Регулирование криптовалют в России меняет правила покупки, хранения и передачи цифровых активов, но не меняет инвестиционные свойства цифровой валюты и не устраняет присущие ей рыночные риски, подмечает Виктор Бурчик.
Виктор Бурчик – начальник управления развития цифровых активов ИНФИНИТУМ
С 1 сентября 2026 года в России начала формироваться новая модель обращения цифровых валют. Отдельные требования будут вводиться в течение 2027 года, пока Банк России продолжает формировать подзаконную базу.
Для частного инвестора заметным изменением станет, конечно, сам факт создания вокруг криптовалюты регулируемой инфраструктуры. Появляются профессиональные участники, правила учета и механизмы подтверждения прав и происхождения активов – все это позволяет встраивать цифровую валюту в систему управления состоянием.
Регулируемый контур
Важно разделять цифровые валюты и цифровые права. Российский цифровой финансовый рынок начинается не с нынешней реформы. Регулируемый рынок цифровых прав, включая ЦФА, развивается уже несколько лет: существует инфраструктура их выпуска и обращения, работают операторы информационных систем и совершаются сделки.
Новое регулирование создает правовой контур непосредственно для цифровых валют, чего ранее в России не было. При этом новая инфраструктура частично пересекается с уже существующим рынком цифровых прав. Например, цифровой депозитарий сможет учитывать как цифровые валюты, так и цифровые права. Операторы информационных систем, в которых выпускаются ЦФА, смогут работать с цифровыми валютами после включения в реестр цифровых депозитариев. Для действующих сейчас операторов предусмотрен переходный период: до 1 сентября 2027 года они вправе получить такой статус в упрощенном порядке.
В новую инфраструктуру войдут брокеры, доверительные управляющие, в том числе управляющие компании, организаторы торговли, клиринговые организации, а также новые участники – цифровые депозитарии и организаторы обмена цифровых валют. В развитии цифровых прав ключевую роль по-прежнему будут играть операторы информационных систем.
Переход происходит поэтапно. Уже действуют ограничения на использование цифровой валюты в качестве средства платежа внутри страны, за исключением предусмотренных законом случаев. С мая 2027 года появятся требования к отчетности об операциях через адреса, не администрируемые цифровыми депозитариями, а с июля сделки резидентов должны будут проходить только с участием лиц, организующих обращение цифровых валют. С сентября следующего года в зависимости от статуса инвестора и суммы сделки переводы на внешние адреса или в пользу третьих лиц будут приостанавливаться минимум на 48 часов с возможностью отмены.
Также различаются условия доступа к работе с криптовалютой для квалифицированных и неквалифицированных инвесторов. Тестирование и ознакомление с рисками предусмотрены для всех физических лиц – резидентов. Для неквалифицированных инвесторов доступны только активы, допущенные к публичному обращению; сейчас Банк России включил в проект перечня Bitcoin, Ethereum и Tether USDT. Проект также предусматривает лимит покупки до 300 тыс. рублей в год через одного посредника. Для квалифицированных инвесторов предусмотрено больше возможностей: они смогут приобретать любые криптовалюты, обращающиеся на биржевом и внебиржевом рынках, в том числе и не допущенные к публичному обращению, без ограничения по сумме.
Важна предсказуемость
Для состоятельного инвестора ключевое изменение связано с инфраструктурой: крупный капитал требует не только доходности – ему нужна предсказуемость.
Волатильность и связанный с ней риск изменения стоимости криптовалюты при этом сохраняются. Новое регулирование касается другой стороны работы с активом: появляются регулируемый учет, требования к капиталу, деловой репутации и внутреннему контролю профессиональных участников, становится понятнее, как подтверждаются права и кто отвечает за учет.
У цифрового депозитария будут работать два слоя учета: адреса в блокчейне и цифровые счета клиентов. Расхождение между ними создает операционный риск, а необратимость блокчейн-транзакций повышает цену ошибки. Поэтому надежность цифрового депозитария в первую очередь обеспечивается качеством его бизнес-процессов и опытом работы в учетной инфраструктуре финансового рынка.
Отдельное значение приобретает цифровой анализ (KYT) – проверка истории криптовалюты и связанных с ней адресов, в том числе их возможной связи с противоправной деятельностью. Даже если для анализа используется внешний технологический провайдер, ответственность за проведение цифрового анализа остается на профессиональном участнике.
Инфраструктура не только усиливает контроль, но и расширяет сценарии работы с цифровым капиталом: права на актив можно учитывать и подтверждать, цифровую валюту – передавать в профессиональное управление, а вопросы наследования решать не только через передачу приватного ключа из рук в руки.
Купить, учесть, сохранить
В регулируемом контуре цифровую валюту можно приобрести на организованных торгах через брокера, у криптообменника либо через доверительного управляющего. Результат операции отражается на цифровом счете.
Адрес администрируется цифровым депозитарием, а права клиента подтверждаются записью на цифровом счете. При этом клиенту может быть предоставлен доступ к адресу-идентификатору, однако операции требуют согласия цифрового депозитария.
Другой вариант – самостоятельное хранение на внешнем некастодиальном, в том числе холодном, кошельке. Здесь контроль основан на владении приватным ключом, а риски утраты несет сам владелец.
Некастодиальные кошельки не запрещены, но правила их взаимодействия с российской инфраструктурой меняются. С 1 сентября 2027 года возможность перевода активов между внешним и регулируемым контуром будет зависеть от предусмотренных законом оснований, статуса инвестора и характеристик цифровой валюты. Поэтому лучше заранее изучить все возможные сценарии, чтобы не столкнуться с неожиданным и неприятным ограничением.
Цифровая валюта в доверительном управлении и ПИФ
Еще одно изменение – включение цифровых валют в профессиональное управление. Индивидуальное доверительное управление может осуществляться лицензированным управляющим на основании договора с клиентом.
Для коллективных инвестиций модель сложнее. Закон допускает включение цифровых валют и цифровых прав в состав активов ПИФ, однако конкретные условия должен определить Банк России. При этом специализированный депозитарий, осуществляющий учет цифровой валюты в составе имущества фонда, должен одновременно обладать статусом цифрового депозитария.
Предстоит определить и подходы к оценке цифровой валюты для расчета СЧА фонда.
Вопросы на будущее
Закон задает архитектуру рынка, но многие практические правила пока еще не определены до конца Банком России.
Один из таких вопросов – взаимодействие с иностранной инфраструктурой. Закон предусматривает возможность работы цифровых депозитариев с иностранными организациями, которые по своему личному закону вправе учитывать цифровые валюты и переход прав на них. Но случаи и требования к таким организациям должен определить Банк России, и до появления соответствующего акта механизм не работает.
Отдельная тема – стейблкоины. Это особый класс цифровых активов, которые призваны сохранять стабильную стоимость и имеют эмитента, что отличает их от криптовалют. В российской системе они могут квалифицироваться как иностранные цифровые инструменты, однако специальный режим их обращения еще предстоит детализировать. Цифровые валюты, стейблкоины и цифровые права имеют разную экономическую и юридическую природу, и именно квалификация конкретного актива будет определять доступную для него инфраструктуру.
История актива имеет значение
Для долгосрочного владельца важно подтверждение происхождения цифровой валюты.
В регулируемом контуре основания приобретения и переход прав фиксируются, а инвестор может документально подтвердить совершенные операции и расходы на приобретение актива. При поступлении криптовалюты с внешнего кошелька анализируется история адреса и самого актива. Владельцу может потребоваться подтвердить, где и когда он был приобретен и за счет каких средств.
При самостоятельном хранении подтверждение происхождения актива остается задачей самого владельца. Поэтому важно сохранять выписки с площадок и другие документы, подтверждающие приобретение и совершенные операции. От этого может зависеть возможность дальнейшей работы с криптовалютой внутри регулируемой инфраструктуры.
Криптовалюта по наследству: право и доступ
Для крупного капитала наследование цифровых активов – отдельный важный вопрос. В случае криптовалюты юридическое право на имущество и фактическая возможность получить к нему доступ могут не совпадать.
Закон предусматривает универсальное правопреемство как основание для зачисления цифровой валюты на цифровой счет. Практическая реализация зависит от модели хранения.
Если актив находится на холодном кошельке, а владелец не оставил возможности получить приватный ключ, наследники могут иметь право на имущество, но фактически не получить к нему доступ. При хранении на иностранной площадке процедура зависит от ее правил и применимого законодательства.
В российской депозитарной модели механизм иной: приватные ключи находятся у цифрового депозитария, а право клиента отражается на цифровом счете. Наследуется само право на цифровую валюту, а не знание приватного ключа. Таким образом, наследник, а значит, и семейный капитал лучше защищены.
При доступе владельца к адресу-идентификатору картина сложнее: ключ у клиента, но операции требуют согласия цифрового депозитария. Поэтому механизм наследования будет зависеть от технических решений конкретного цифрового депозитария.
На длинном горизонте роль инфраструктуры особенно заметна. Владение криптовалютой постепенно перестает сводиться к вопросу о том, у кого находится приватный ключ. Значение приобретают учет прав, история происхождения актива, профессиональное управление и возможность правопреемства.
