Летние изменения в налоговой системе уже привели к всплеску сделок по продаже компаний, долей и пакетов ценных бумаг. Карина Худенко и Евгений Сивушков – о последствиях фискальных нововведений для владельцев крупных состояний.
В июле и начале августа были приняты горячо обсуждавшиеся до этого поправки в Налоговый кодекс, затрагивающие широкий спектр вопросов, в том числе и налоги, уплачиваемые физическими лицами. И хотя вклад налога на доходы физических лиц (НДФЛ) в ожидаемый от налоговой модернизации результат в виде дополнительных поступлений средств в бюджеты всех уровней не так значителен (около 20%), именно повышению ставок НДФЛ уделялось больше всего внимания в медиапространстве. Наконец будущее налоговой системы обрело четкие очертания, а рассеявшийся эмоциональный туман в общественном дискурсе по вопросу повышения ставок позволил сделать оценку влияния налоговой реформы на владельцев крупных состояний.
Начнем с двух изменений, которые были менее ожидаемыми и которые не так часто закладывались частными инвесторами в свое долгосрочное налоговое планирование. Это реформирование режима налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК) и изменение условий применения пятилетней льготы на продажу акций и долей. Именно на потенциальные последствия этих изменений мы рекомендуем обратить внимание.
Введение с 2020 года возможности перейти на режим налогообложения прибыли КИК, предусматривающий уплату налога в размере 5 млн рублей на фиксированную прибыль, считалось крайне выгодным послаблением для владельцев множественных иностранных компаний. Поэтому изменения в правилах применения данного режима (которые в первоначальной редакции законопроекта предполагали введение уплаты «паушального налога» за каждую КИК) могли привести к многократному увеличению платежей для владельцев многоступенчатых холдингов и разветвленных сетей иностранных компаний.
Однако после обсуждения с представителями бизнеса первоначальная редакция законопроекта была откорректирована. Согласно принятой редакции закона, с 2025 года 5 млн за каждую компанию в режиме «фиксированной прибыли» должны платить лица, во владении которых находится от одной до пяти компаний. Для владельцев большего числа компаний максимальная сумма налога составит 25 млн рублей. В этой части изменений законодатель пошел навстречу бизнесу и не допустил беспрецедентного одномоментного повышения нагрузки. Послаблений для тех налогоплательщиков, которые перешли на этот режим в последние годы и надеялись на его сохранение в течение пяти лет (общий срок, после которого можно отказаться от использования этого режима), в новом законе нет.
С учетом обсуждений налоговых изменений в этой части можно предположить, что в дальнейшем вряд ли разумно рассчитывать на смягчение режима уплаты налога с фиксированной прибыли. Поэтому можно рекомендовать критично рассмотреть как вопрос необходимости сохранения некоторых иностранных структур, так и экономическую обоснованность продолжения использования режима фиксированной прибыли в качестве альтернативы стандартному режиму налогообложения КИК (с учетом не только налоговой нагрузки, но и стоимости подготовки отчетности). Надо отдать должное законодателю, который предусмотрел возможность досрочного отказа от режима уплаты налога с фиксированной прибыли КИК в случае увеличения суммы налога. Лица, которые перешли на этот режим с 2022 года и позднее, должны принять решение до конца 2024 года. А те, кто использует такой режим с 2020 и 2021 годов, могут думать до конца 2025 года.
Другое весьма неожиданное изменение касается возможности применения пятилетней льготы на продажу ценных бумаг и долей. В настоящее время она действует с определенными условиями, связанными с долей российской недвижимости в активах и юрисдикции инкорпорации иностранных компаний. При этом у льготы нет ограничений, зависящих от суммы или от налогового статуса физлица. В свое время благодаря этой льготе многие владельцы бизнеса стали проводить сделки на уровне российских компаний (в противовес офшорным холдингам), что упростило и в какой-то степени «обелило» часть сделок. С 2025 года будет введен лимит в 50 млн рублей, которые будут исключены из налогообложения, что, конечно, незначительная сумма по сравнению с потенциальными доходами от продажи компаний владельцами крупных состояний. Суммы, превышающие этот порог, будут подпадать под налогообложение по ставке 15% (льготная шкала для доходов от операций с ценными бумагами и долями).
При этом законодатель уже не первый раз проявил предусмотрительность в предотвращении потенциальных схем, например, продажи долей по низкой цене. В новой редакции Налогового кодекса материальная выгода будет определяться не только при покупке ценных бумаг (как сейчас), но и при покупке долей в ООО (что сделает не просто бессмысленной продажу ООО с рыночной стоимостью 500 млн за 50 млн, но с точки зрения налогов даже более дорогой; доход продавца от продажи ООО не подпадет под ставку 15%, зато доход покупателя на материальную выгоду от покупки долей по цене ниже рыночной будет облагаться по стандартной шкале по ставкам до 22%).
Не просто ожидаем, но уже видим в течение всех летних месяцев всплеск сделок по продаже компаний, долей и пакетов ценных бумаг – владельцы стремятся зафиксировать прибыль от продажи и зачастую стоимость покупки для будущих продаж. Как консервативные налоговые консультанты, здесь хотим высказать предостережение, что у коммерческих сделок всегда должно быть бизнес-обоснование, поскольку не надо забывать о статье 54 Налогового кодекса о получении необоснованной налоговой выгоды. Налоговые службы успешно применяют эту статью в спорах с налогоплательщиками, доказывая, что единственной целью, например, сделки по продаже актива являлось желание избежать уплаты налога.
Стоит также обратить внимание на повышение налога на дорогостоящую недвижимость. Но с этим, вероятно, владельцы такой недвижимости предпринять какие-либо действия не смогут, за исключением учета дополнительных налоговых затрат в своих финансовых моделях, показывающих прибыльность (или возможную убыточность) вложений в дорогостоящую недвижимость как инвестиционный актив при повышающихся налоговых платежах и затратах на обслуживание.
Хорошей новостью для владельцев состояний, получающих главным образом инвестиционные доходы – дивиденды, проценты, доходы от операций с ценными бумагами, – стало сохранение шкалы 13–15% (будем ее теперь называть «льготной шкалой»). Для многих инвесторов это оставит налоговую нагрузку на фактически прежнем уровне. Сохранение льготной шкалы для инвестиционных доходов четко обозначило намерение законодателя и далее поддерживать фондовый рынок фискальными мерами и сохранять налоговые стимулы для частных инвесторов. Надо отметить, что и в целом даже после вступления принятых изменений в Налоговый кодекс общий уровень налогообложения владельцев крупного капитала в России останется на относительно низком уровне по сравнению с большим числом развитых налоговых систем.
Владельцам различных бизнесов в планировании на следующий год надо, конечно, учесть возрастающие издержки, связанные не только с ростом стоимости товаров и услуг, кредитов и арендных платежей, но и с дальнейшим ростом заработных плат сотрудников. Повышение налогов затронуло сотрудников с годовым доходом от 2,4 млн рублей. На фоне всеобщего дефицита квалифицированного и мотивированного персонала, что уже привело к росту заработных плат, часто превышающих для ряда категорий сотрудников 10% в год, стоит ожидать дальнейшего роста если не самих текущих заработных плат с самого начала 2025 года, то точно ожидаемых запросов кандидатов.
Мы тем не менее уверены, что наши инвесторы и владельцы состояний справятся и с этим вызовом, в том числе с помощью личных налоговых консультантов из ТеДо или других профессиональных компаний.
Гиппократ считал, что «брак – это лихорадка навыворот: он начинается жаром и кончается холодом». Кира Егорова, Мария Петрова, Уильям Лонгригг и Елена Васильева попытались посмотреть на эту «болезнь» через призму английского и российского права.
