События 2022 года кардинальным образом изменили повестку на российском рынке M&A. Приоритетными задачами для большинства игроков стали адаптация к новым реалиям в условиях санкционного давления и разрыва экономических взаимосвязей.

За два года после введения масштабных санкций российская экономика сумела стабилизироваться и даже продемонстрировала неожиданные темпы роста в 2023 году (согласно оценкам Росстата, после сокращения в 2022 году на 1,2% рост ВВП в 2023 году составил 3,6%). Однако рынку M&A для восстановления требуется больше времени и долгосрочные признаки стабилизации макроэкономической ситуации.

В 2023 году объем российского рынка М&А составил 38,6 млрд долларов, что почти вдвое ниже рекордного за последнее десятилетие 2021 года с объемом 67,3 млрд долларов. Сущест­венное сокращение объема сделок наблюдалось уже в 2022 году, когда инвесторы практически полностью перестали совершать крупные сделки в связи с экономической неопределенностью. При этом количество сделок в 2022 году оставалось приблизительно на уровне 2021 года: сокращение числа внутренних сделок на 25% было скомпенсировано возросшим потоком сделок по выходу иностранных инвесторов.

В 2023‑м общее число сделок снизилось уже на значительные 37%: количество внутренних сделок уменьшилось еще на 35%, а поток выходов иностранных компаний начал постепенно сокращаться.

Падение активности M&A в 2023 году с точки зрения количества сделок сказалось на всех секторах, в первую очередь на потребительском и неф­тегазовом, а также на секторе технологий, медиа- и телекоммуникаций. Наименее пострадавшие секторы – недвижимость и строительство, сельское хозяйство, финансы и страхование.

В 2024 году рынок М&A продолжил сокращаться: количество сделок снизилось на 30% за пять месяцев 2024 года по сравнению с пятью месяцами 2023 года, в том числе внутренние инвестиции сократились на 30%, выходы иностранных инвесторов – на 43%. Доля выходов иностранных инвесторов в общем количестве сделок сократилась по сравнению с аналогичным периодом 2023 и 2022 годов, но по-прежнему составляет значительные 25%.

Рынок публичных размещений замер в 2022 году и постепенно начал восстанавливаться только во второй половине 2023 года. При этом размещения происходили только на российских площадках. Объем привлеченных средств был почти в четыре раза ниже, чем в 2021 году, который был богат на публичные размещения, что связано с изменением структуры инвесторов в пользу резидентов.

Большинство сделок носили вынужденный характер, особенно в 2022‑м и первой половине 2023 года, и были связаны с выходом иностранных инвесторов из российских активов или защитой от геополитических и санкционных рисков путем реструктурирования активов российских игроков. Сделки являлись по большей час­ти ситуационными, нежели стратегическими.

Еще одним фактором, оказавшим существенное влияние на рынок M&A, стало большое количество продаж по заниженной стоимости, в связи с тем что одним из условий выхода иностранного капитала из России стал дисконт не менее 50% к справедливой стоимости. Это привлекло еще больше инвесторов в и так уже широкую аудиторию потенциальных покупателей. В результате на рынке M&A появились новые стратегические и финансовые игроки, активно скупающие активы уходящих иностранных инвес­торов.

Появление существенного количества активов иностранных инвесторов, продаваемых по ­заниженной стоимости, привело к общему снижению мультипликаторов почти во всех отраслях и распространилось также на активы, не имеющие отношения к выходам иностранных инвесторов.

Выходы иностранных компаний

Уже в марте 2022 года мы начали следить за судьбой иностранных компаний, на тот момент еще присутствовавших в России. В рамках нашей выборки из более чем 300 участников рынка, которые являются клиентами или имеют близкие контакты с Kept, 193 компании приняли решение о выходе. По состоянию на конец 2023 года 164 компании уже завершили этот процесс, а из 26 компаний – участниц выборки, которые вели активную работу по выходу, многие находились в поздней стадии.

Начавшийся в 2022 году процесс активного выхода иностранных компаний из России продолжался и в течение 2023 – начале 2024 года. Однако число таких сделок существенно снизилось по сравнению с первой наиболее мощной волной. Это обусловлено как все более усложняющимися условиями выхода, так и просто уменьшением количества присутствующих в России иностранных бизнесов

Денис Суровцев, партнер департамента инвестиций и рынков капитала Kept

Из тех, кто принял решение о выходе, большинство (62%) выбрали вариант продажи актива – третьему лицу или своему соинвес­тору по бизнесу, около 21% компаний предпочли передать бизнес локальному менедж­менту. Закрытие российского бизнеса предпочли только 7% компаний. Также у 3% компаний из выборки выход произошел через изъятие активов на основании указов Президента РФ.

Как менялся процесс согласования сделок по выходу иностранных инвесторов?

Характер процесса сделки, оценки активов и другие условия сделок динамично менялись в 2022–2023 годах, в том числе по мере развития принципов функционирования подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Она была учреждена в марте 2022 года и сейчас более известна просто как Правкомиссия.

Общая идея регулирования состоит в том, что установлен запрет на совершение сделок с капиталом с участием недружественных лиц, а выдача разрешения является исключением. В течение 2023 года мы наблюдали постепенное уточнение правил, которые применяются при рассмотрении сделок по выходу иностранных инвесторов, и доработку процедуры выдачи разрешений на совершение подобных сделок

Алиса Мелконян, партнер департамента налогового и юридического консультирования Kept

До сентября 2022 года согласованию с Правкомис­сией подлежали только сделки, влекущие переход права собственности на акции российского общества между валютным резидентом РФ и недружественным лицом.

Начиная с осени 2022 года под согласование Правкомиссии стали подпадать все выходы, включая сделки с ООО и сделки, которые изначально не подпадали под критерии необходимости согласования, и в практику постепенно вошло применение дисконта 50% к цене сделки.

К 2023 году критерии согласования Правкомиссии были формализованы, в том числе введен так называемый добровольный взнос, известный как налог на выход. В результате за счет комбинации дисконта и налога на выход финансовые условия сделок стали еще более невыгодными для выходящих иностранных компаний.

Наконец, к осени 2023 года добровольный взнос был повышен до 15% справедливой стоимости (то есть не менее 30% цены сделки), были введены ограничения на возможность наличия опциона на обратный выкуп. Также комиссия получила право устанавливать отсрочку платежа и более существенный дисконт, что и было cделано для части сделок 2023 года (дисконты по некоторым сделкам достигали 80% оцененной справедливой стоимости).

Изменения механизмов ценообразования

В условиях турбулентности в российской экономике стороны сделок модифицируют классические механизмы ценообразования для целей договоров купли-­продажи (ДКП).

По нашим наблюдениям, если три-четыре года назад игроки на российском рынке предпочитали сразу фиксировать цену сделки без возможности ее дальнейшего пересмотра, то сейчас инвесторы оценили важность механизмов корректировки цены и активно внедряют ее в своих сделках

Ольга Лыкова, директор департамента инвестиций и рынков капитала Kept

Так, помимо общепринятого механизма корректировки цены по передаточному балансу, известному также как Completion Accounts, когда цена сделки ­корректируется на чистый долг и отклонение оборотного капитала от нормального уровня на дату перехода права собственности на основании отчетности на дату закрытия сделки (передаточный баланс), применяются гибридные механизмы с односторонней корректировкой или отложенный платеж.

Основные тренды, которые мы наблюдаем в области ценообразования на сделках, следующие:

◆   механизм корректировки цены по передаточному балансу остается превалирующим;

◆   в ряде сделок стороны делают выбор в пользу гибридного механизма с односторонней корректировкой стоимости;

◆   все чаще встречается отложенный платеж с корректировкой стоимости бизнеса по результатам текущего года;

◆   широко распространяется привлечение независимого аудитора-­эксперта для подготовки расчета корректировок в интересах обеих сторон сделки.

Трансграничные сделки

В 2022 – начале 2024 года количество трансграничных сделок упало до рекордных минимумов.

Вложения иностранных инвесторов в российские активы существенно сократились с начала 2022 года. Из стран, сохраняющих интерес к российским активам, ключевыми являются Турция, ОАЭ и Китай. Так, турецких инвесторов более всего привлекают активы сектора потребительских товаров, традиционно сохраняется существенное присутствие турецкого бизнеса в строительной отрасли. Инвесторы из ОАЭ в 2022–2023 годах вкладывали средства в потребительский сектор, здравоохранение и фармацевтику, нефтегазовый сектор. Количество и сумма сделок с китайскими инвесторами несколько выросли, однако активность концентрируется в ограниченном наборе отраслей. Крупнейшие сделки китайских инвес­торов в 2022–2023 годах наблюдались в энергетике, металлургии и горнодобывающей промышленности.

Прогнозы до конца 2024 года

По мнению аналитиков, 2024 год будет сложнее предыдущего для экономики страны. Усиление санкционного давления, инфляция и высокая стоимость заемного финансирования могут серьезно повлиять на общий экономический рост и инвес­тиционную активность.

Мы ожидаем, что в 2024 году продолжится сокращение объема российского рынка M&A, наметившееся в 2023 – начале 2024 года, в особенности в части сделок по выходам. Однако решения остающихся на данный момент иностранных компаний могут резко поменяться, если угроза потери их активов станет более выраженной. Например, решение об изъятии замороженных за рубежом активов РФ может привести к новой волне выходов, если на тот момент возможность продажи российского бизнеса еще будет сохраняться.

Трендом 2024 года станет постепенное восстановление стратегической активности на рынке M&A, когда сделки по выходу зарубежных компаний из российского бизнеса будут уступать место классическим недисконтным сделкам по слияниям и поглощениям между локальными игроками.

Также ожидается перераспределение активов на внутреннем рынке: компании, купившие непрофильные для себя активы с существенным дисконтом, будут перепродавать их стратегическим инвесторам в профильных отраслях. При этом участники рынка будут фокусироваться на выстраивании или оптимизации цепочек создания стоимости для большей эффективности активов, в том числе с помощью M&A.

Что касается трансграничных сделок, мы ожидаем точечной экспансии российского бизнеса в дружественные страны, а также некоторого оживления иностранных вложений в Россию, в основном со стороны инвесторов из Азии: Турции, Ближнего Востока, Китая и Индии.