Юрий Николаев и Юлия Мясникова – о глубокой и порой неочевидной связке личных фондов и M&A-сделок.
Юрий Николаев, основатель и управляющий партнер МКА «Николаев и партнеры»
Юлия Мясникова, старший партнер, руководитель практики по структурированию бизнеса и созданию личных фондов МКА «Николаев и партнеры»
Владельцы крупного бизнеса в России привыкли к тому, что право – это живая, дышащая материя. За 30 лет страна прошла правовой путь, на который западные системы тратили столетия. И каждый, кто строил бизнес в этой реальности, знает: законы меняются, регуляторы ужесточают требования, а практика судов порой опережает сами нормы.
В этой среде «Николаев и партнеры» работают уже 20 лет. Коллегия, созданная в 2006 году, выросла из адвокатского кабинета в одну из ведущих практик на рынке корпоративного права и наследственного планирования. Два направления стали нашей визитной карточкой: наследственное планирование через личные фонды (руководитель – Юлия Мясникова; ее команда за несколько лет создала более 30 личных фондов на сумму свыше 15 млрд долларов) и корпоративное сопровождение M&A-сделок, включая те, что требуют одобрения Правительственной комиссии и Президента РФ (руководитель направления – Юрий Николаев, адвокат с более чем 20‑летним стажем, лично сопровождающий самые сложные сделки).
Наследование крупного бизнеса в России – не столько про деньги, сколько про судьбу компании, рабочие места, то, что создавалось десятилетиями. И про то, что может исчезнуть за полгода.
Почему стандартные механизмы – завещание, наследственный договор, корпоративные соглашения – часто не работают? Шесть месяцев – срок принятия наследства. В лучшем случае. Если между наследниками возникают споры, процесс может затянуться на годы. Бизнес в это время фактически бесхозный.
Но даже без конфликтов есть другие риски: обязательная доля в наследстве – супруги, дети, родители, нетрудоспособные иждивенцы имеют право на часть имущества независимо от вашей воли. Дробление бизнеса между наследниками. Конфликты с партнерами, не готовыми работать с «чужаками». И главное – отсутствие управленческой компетенции у тех, кто получает активы по наследству.
Это не гипотетические риски, а реальные истории, которые мы видим каждый день.
В марте 2022 года владельцы крупного бизнеса в России получили возможность создавать не только наследственные посмертные, но и прижизненные личные фонды. Инструмент быстро перешел из стадии «правовой новеллы» в полноценный элемент частного права.
Личный фонд – отдельное юридическое лицо в форме НКО, создаваемое учредителем или супругами для управления своим имуществом. Учредитель передает активы, выстраивает структуру управления, назначает выгодоприобретателей. И главное – имущество, переданное в фонд, не попадает в наследственную массу.
Что это дает на практике:
С 2022 года рынок M&A в России изменился кардинально. Подавляющее большинство сделок – это продажа российских активов компаниями из недружественных юрисдикций российским предпринимателям.
Но ключевым игроком в таких сделках стала не их сторона, а Правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями. Получение одобрения – это тяжелейшая юридическая работа, часто превосходящая по объему и сложности саму сделку.
Коллегия «Николаев и партнеры» одной из первых в марте 2022 года получила согласие Правкомиссии на сделку M&A. До сих пор у нас не было ни одного отказа в согласовании сделок. Всего же за 20 лет существования коллегии команда помогла клиентам совершить сотни сделок и защитить активы на триллионы рублей. Профессиональная ответственность застрахована на 1 млрд рублей – и за все годы не было ни одного страхового случая.
Этот кейс – гордость коллегии. И веха для всей российской правовой практики.
Клиент – крупный производитель нефтехимической продукции. Компания находилась под контролем лица из недружественной юрисдикции (Британские Виргинские острова). Для защиты от санкций клиент намеревался осуществить внутригрупповую сделку по приобретению акций.
Сделка была стратегической – в сфере ТЭК. А значит, подлежала особому контролю государства и требовала специального решения Президента РФ.
Мы провели многомесячную напряженную интеллектуальную работу по комплексному сопровождению кейса. Это были анализ структуры владения, разработка правовой стратегии, представление интересов клиента во всех уполномоченных органах: ФАС, Минэкономразвития, Минпромторге, Минфине России, Комиссии по вопросам стратегии развития ТЭК при Президенте РФ, Администрации Президента РФ.
Результат – опубликованное на официальном сайте Кремля распоряжение Президента РФ от 8 мая 2026 года № 154‑рп.
Когда читаешь о сделках, одобренных Правкомиссией или Президентом, может показаться, что это просто вопрос правильного заполнения документов. На самом деле это не так.
В сделке с Thermon Group Holdings – международным холдингом, чьи акции котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже, – нашей команде пришлось впервые в России разрабатывать справку о локализации производства. Документ, которого просто не существовало в природе, но который потребовал регулятор. Его пришлось создавать с нуля, согласовывая каждый пункт с Минпромторгом России.
Другой пример: при работе со сделками, где в структуре владения есть косвенное участие через цепочку иностранных компаний, регулятор не дает официальных разъяснений, как считать долю, рассчитывать добровольный взнос, от какой стоимости калькулировать дисконт. Мы разработали собственную логику, основанную на статье 105.2 Налогового кодекса и аналогии с прямыми сделками. Эта логика работает на практике.
Это и есть та самая сложная, многодневная, напряженная интеллектуальная работа, о которой не пишут в новостях. Но именно она отличает команду, которая просто «знает закон», от той, которая умеет находить решения там, где их нет.
Многие владельцы бизнеса ошибочно полагают, что стратегические компании – это только «Газпром» и «Роснефть». Это заблуждение. В соответствии с Указом Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520 и Выпиской из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 15 октября 2024 года № 268/1 специальное решение главы государства требуется для сделок с активами, которые подпадают под множество различных критериев.
Речь идет не только о крупнейших корпорациях. По данным Росстата, количество таких предприятий составляет более 7 тыс. И это число растет с каждым новым указом и разъяснением.
Главное, что нужно понять владельцу бизнеса: стратегический режим сегодня распространяется на тысячи обычных компаний, которые раньше считали себя «нестратегами». И если сделка подпадает хотя бы под один из этих критериев, она потребует особого порядка согласования. Ошибка в оценке статуса бизнеса может привести к признанию сделки ничтожной, изъятию активов и уголовной ответственности.
На первый взгляд, личные фонды и M&A-сделки – это разные миры. Один – про сохранение и передачу, другой – про покупку и продажу. Но на самом деле они связаны гораздо глубже. Когда владелец бизнеса продает компанию, он получает капитал, который нужно сохранить и передать наследникам. Когда он покупает бизнес, то должен думать о том, как интегрировать его в структуру управления и как эта структура будет передаваться следующим поколениям.
Личный фонд и сделка M&A – это два инструмента, которые работают в связке. Личный фонд может быть и покупателем, и продавцом в сделке, структурой, в которую заводится приобретенный бизнес, инструментом, обеспечивающим преемственность управления после того, как сделка закрыта. Именно поэтому в коллегии «Николаев и партнеры» эти две практики существуют не параллельно, а в тесном взаимодействии. Юристы, работающие над сделкой, сразу думают о наследственном планировании. А те, кто создает личный фонд, понимают, как он будет участвовать в будущих сделках.
Холдинг из 15 компаний и недвижимость без риска продажи
Кейс первый. Владелец крупного холдинга в сфере тяжелой промышленности, сельского хозяйства и медицины столкнулся с классической проблемой: как систематизировать разрозненные активы под единым управлением и разработать механизм наследования, который обеспечит неделимость бизнеса.
Мы разработали единую схему управления всеми активами в структуре личного фонда. Управляющие директора на местах вошли в состав органов управления фонда. Были предусмотрены механизмы и критерии входа в состав органов управления для наследников. Выстроена система мотивации: одни наследники получают право участвовать в управлении, другие – гарантированные выплаты.
В результате бизнес не дробится, управление централизовано, наследники вовлечены в дело, но не конфликтуют.
Кейс второй. Владелец крупной коммерческой недвижимости хотел аккумулировать все объекты в единый центр управления и разработать механизм наследования, обеспечивающий наследникам доход без возможности продажи активов или использования их как залога.Личный фонд стал решением. Все активы объединены под единым управлением. Наследники наделены правами управления, но не могут отчуждать или обременять имущество.
